株式会社の仕組み

この記事では、株式会社の特徴についてご説明します。

株式会社の特徴は、二つの原則にあります。

それは、「所有と経営の分離」と「株主有限責任の原則」です。

 

▼所有と経営の分離

株式会社は、会社の所有者と経営者を分けています。

会社の所有者は、株主といわれ、会社の所有権を表す株式を保有しています。

経営者は、取締役といわれ、その中でも会社を代表する取締役を代表取締役といいます。

株主は、経営には直接的に参加はしませんが、会社を所有しているので、次の諸権利を与えられています。

• 株主総会で経営者である取締役を選べる。
• 株主総会で重要な経営方針を決定できる。
• 利益が出れば、配当をもらうことができる。
• 会社を清算するときに残余財産が残れば、分配を受けられる。
• 取締役の違法行為の差し止めを請求できる。
• 株主代表訴訟を提起できる。
• 帳簿の閲覧を請求できる。

株主総会での議決権は、原則的に、株式数に応じ、１株当り１票です。

分配される配当と残余財産も、株式数に応じます。

出資者と経営者を分離したのは、高度の経営能力をもつ専門経営者の活躍を可能とするためです。

資金を持っている人が優れた経営者とはかぎらないので、この仕組みを導入することによって、経営は経営の専門家に任せ、会社の業績を上げ、強いては、経済を活性化させることを狙っています。

ベンチャー企業では、多くの場合、主要株主と経営者は、一致しています。

それは、株式の大半を所有している大株主が、自ら社長となっているからです。

しかし、根源では、会社の所有と経営は別物なのです。

ＩＰＯを将来狙っている会社では、投資家に株式を発行して、資金調達する場合があります。

この場合、投資家は、株主としてＩＰＯによる株式売却益や将来の配当に期待していますが、自ら会社を経営することは期待していません。

会社が将来的に上場すれば、株主は、市場で所有権である株式を売却して、キャピタルゲインを実現できます。

経営と所有が分離しているので、経営へ影響を与えることなく、分散化された所有権である株式が市場で流通しているのです。

 

▼株主有限責任の原則

株主は、出資した額の範囲内でしか、責任を負いません。

出資金を払えば、それ以上の責任を問われることはありません。

会社が潰れて、仕入代金や給料が払えなくなっても株主は、責任を負うことはありません。

株主の責任は、出資額の範囲内に限定されているのです。

この原則の狙いは、出資を容易にすることにより資本の集積を可能にすることにあります。

それにより、会社が必要とする経営資源を円滑に獲得できるようにしたのです。

ベンチャー企業の場合には、経営者と所有者が一致しており、かつ、経営者は、

銀行借入をする際は、個人保証が求められています。

会社が潰れた場合には、経営者個人は、会社の銀行借入を会社の代わりに弁済する無限責任を負います。

株式会社制度としては、責任は、有限なのですが、銀行借入については、個人保証をするために、結果として、無限責任となっているのです。

個人保証をしていない債務については、原則に立ち返って、株主、ましてや経営者が責任を負わされることはありません。

例えば、日本政策金融公庫が提供している無保証の融資制度の場合には、会社が潰れても株主や代表者は、原則に立ち返って責任を問われることはありません。

 

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