会社設立手続の流れ

▼発起人の決定

株式会社を設立するには、まず発起人を決定しなければなりません。

発起人とは、設立事務を進めていく人のことです。定款に署名または記名押印(電子定款の場合は電子署名)し、設立時に発行する株式の1株以上を引き受けます。出資は必ず行うことになりますが、必ずしも、取締役になる必要はありません。

 

▼会社設立方法の選択

会社をつくるためには、最初にまず、発起人を決める必要があります。発起人が決定しましたら、次に、株式会社の設立方法を選択します。会社設立方法には、次の2種類があります。ほんどの場合、@の発起設立の方法が利用されています。

@ 発起設立

発起設立とは、株式のすべてを発起人が引き受ける設立方法です。発起人が一名であっても、手続きを行えます。現在、起業家の方のほとんどは、この方法で会社を設立しています。

この方法の方が容易です。

A 募集設立

募集設立とは、発起人以外の人にも、出資を引き受けてもらう設立方法です。発起人以外にも株式を引き受けてもらうために、手続きが煩雑になります。株式申込証を作成し、創立総会を開かなければなりません。銀行から、払込保管証明書ももらわなければなりません。払込保管証明書の入手だけで、一ヶ月ぐらいかかることがあります。

ただし、発起人以外の出資者は、印鑑証明書と実印の押印が必要ないので、設立メンバーに外国人がいる場合などに、この方法が使われています。それ以外の場合は、ほとんど、上記の発起設立の方法が利用されています。

 

▼会社設立手続きの具体的な流れ 

以下では、ほとんどの場合に使われている発起設立の方法に沿って、会社設立手続き全体の流れをご説明します。

 

1 会社の基本事項(商号、目的、本店所在地等)の決定

まず設立する会社の基本事項を決定します。

会社の基本事項については、別のページで詳述しますので、ここでは、類似商号の調査についてだけご説明します。

いままでは、同一市町村(区)内では、同一の営業のために類似商号を使うことはできませんでした。

しかし、この「類似商号の規制」が撤廃され、同一住所で同じ商号を登記しない限りは、認められるようになりました。

わかりやすく言うと、同じビルに同じ名前の会社がない限り、会社の名前は自由に選択することができるということです。

しかし、緩和されたとは言え、ソニーやホンダ等の有名企業の商号を使うことはできません。これらの商号を使用しますと、当該有名企業から「不正競争防止法」に基づいて、商号の使用中止請求を受けたり、このことに伴う損害賠償請求を受けたりする可能性があります。会社法においても同様の規制があります。

従いまして、類似商号の検討が全く不必要となり、どのような名称でも勝手に使えるというわけではありません。

 

2 定款を作成

定款とは、組織運営の根本原則を定めた書類です。上記の会社の基本事項が決まったら、定款を作成します。  

印紙代を節約するために、通常は、電子定款が利用されています。

※電子定款についてはこちら

 

3 定款への押印

定款作成が完了しますと、発起人は、定款や委任状に個人の実印を押します。

 

4 公証役場にて定款認証

公証役場にて定款の認証を行います。定款の認証とは、定款に公証人の認証を受け、公正証書にする作業のことです。

電子申請で定款の認証を行うと、定款認証印紙代4万円が免除され、資金負担が軽減されます。  

 

5 個人預金通帳に資本金を振込み

代表者の個人預金通帳(銀行・信金等)に、各人が出資金額と同額を振込みます。

この振込みは、定款認証日以後に行う必要があります。

振込みが完了したら、その通帳をコピーします。

 

6 株式会社登記申請書・払込証明書・設立時代表取締役決定書・役員就任承諾書等の作成

・株式会社登記申請書とは、その名の通り会社設立の登記を申請をする書類です。商号・本店所在地・資本金額等を記載します。

・払込証明書とは、資本金の振込みを証明する書類です。上記5にてコピーしていた書類を中心に作成します。  

・設立時代表取締役決定書とは、設立時に複数名の取締役が存在する場合に、代表権を特定の取締役に限定するための書類です。

・役員就任承諾書とは、当人が役員という役職に就任することを承諾する書類です。代表取締役に関しましては、設立時代表取締役決定書で実印を使用すれば、この役員就任承諾書は不要となります。

・現物出資をされるときには、作成する書類が増えます。現物出資とは、金銭にかえて物を出資することです。会社の信用強化、節税対策の観点から優れた手法ですが、次の3つの書類が追加的に必要となりますので注意が必要です。

(ア)財産引継書

(イ)調査報告書

(ウ)資本金の額の計上に関する証明書

 

7 上記の登記申請書等の製本

上記6で作成した書類の他、定款と取締役の印鑑証明書を合わせ、製本します。

この製本された登記申請書等にCD-Rと印鑑届書を添付し、登記のための提出書類が完成します。

CD−Rとは、登記事項をテキスト形式で入力した磁気ディスクです。

磁気ディスクのデータは、法務局が登記簿として保存して登記事項証明書の元データとなります。

印鑑届出書とは、会社の実印を登録するための書類のことです。この書類を作成するまでに会社の実印を用意しておく必要があります。

 

8 設立登記申請

上記7で作成した提出書類の一式を管轄する登記所に提出します。登記申請日が会社設立日となります。

管轄する登記所により多少異なりますが、登記自体は、登記申請後1〜2週間で完了します。

 

9 登記完了

上記8の設立登記が完了致しましたら、

「登記簿謄本」

「会社印鑑証明書」

「会社印鑑カード」

の3点を取得します。  

 

10 関係官公庁への届出

届出先の官公庁は以下の通りです。

@税金関係  税務署、都道府県税事務所、市町村役場

A厚生年金・社会保険関係  年金事務所

B労災保険関係  労働基準監督署

C雇用保険関係  公共職業安定所(ハローワーク)

税務署等への届出は期限内までに提出しないと、税務上のメリットを得られないことがあるので注意が必要です。

 

以上が、会社設立手続の流れです。

法人格を取得することにより、銀行での法人口座の開設も可能となります。

 

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